什麼叫毒丸計劃?

General 更新 2023年10月15日

什麼是毒丸計劃？

毒丸術亦稱毒丸計劃，最早起源於股東認股權證計劃。這一認股權證計劃授權目標公司股東可以按照事前約定的高折價認購目標公司股票的認股權證(flip-in pill：中性反應的毒藥丸子)，或也可以認購成功收購公司股票的認股權證(flip-overpill：烈性的毒藥丸子)，全面成功的設計方案可以令其“毒性”兼而有之。1985年，美國德拉瓦斯切斯利(Delawa

nce Chancery)法院判決毒丸術合法，確認毒丸術的實施無須股東直接批准即可實施。毒丸術因此在八十年代後期在美國被廣泛採用。但實踐表明，毒丸術對目標公司股價和股票收益的影響甚微。

毒丸術是一種負向重組方式。通常情況下表現為目標公司面臨收購威脅時，其董事會啟動“股東權利計劃”，通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。

毒丸術與反併購緊密相關，是很好的事前防禦準備。它有助於抑制敵意收購，在公司內部多種防禦策略選擇中應該是最有效的方法之一，在美國適用尤其廣泛，許多有一定遠期前景的公司出現暫時性股價暴跌，則這些公司極易成為被收購目標。譬如許多互聯網公司在遭遇股價暴跌時就會面臨敵意收購，此時互聯網公司往往採用毒丸術，以防範可能發生的敵意收購。

毒丸術在美國盛行的原因與美國的法律環境有關，根據美國普通公司法的規定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權，即享有各種類別股份的發行權而無須其他審批，因此，毒丸術在美國很有市場。但同為英美法系的英國卻沒有這樣的土壤，因為在英國公司法中明確指出採用毒丸術作為反併購手段不合法。

目標公司一般在企業章程中作特別規定，如規定一旦遭遇惡意收購者，收購者須向企業的各種利益主體，包括原有的股東、債權人以及企業的高級管理者支付一筆可觀的補償金額，從而給收購設置極高的附加成本，驅趕潛在的套利者。目標公司也可以採取出售或者分拆被收購者看重的優良資產、增加企業的負債額以提高企業的槓桿比率、向股東發放額外的紅利等一般性的財務性措施降低惡意收購者收購價值。

毒丸術有如下常見表現形式：

1、股東權利計劃

該計劃表現為公司賦予其股東某種權利，多半以權證的形式體現。

[1.1]權證的價格一般被定為公司股票市價的2-5倍，當公司被收購且被合併時，權證持有人有權以權證購買新公司/合併後公司的股票。例如，A公司股票併購前的市價為5美元/股，其毒丸權證的執行價格被定為股票市價的3倍即15美元，此時B公司擬收購A公司(吸收合併情形)，或B公司收購A公司後新設合併成立C公司(新設合併情形)，若併購後的合併公司/新公司的股票市價為20美元／股，則原A公司股東即權證持有人可以15美元的價格購買3股B公司(吸收合併情形)或C公司(新設合併情形)股票，對應市值就達到3股×20美元/股＝60美元。

[1.2]當惡意收購者收集超過了公司預定比例(比如15%)的股票後，除惡意收購者以外的權證持有人被授權可以半價或折扣一定的比例購買公司股票。在某些情況下，每一權證可以直接兌換該公司1股普通股。

[1.3]當目標公司遭受被併購風險時，權證持有人可以目標公司董事會認可的任何“合理”價格，向其出售手中所持目標公司股票套取現金、短期優先票據或其他證券，若目標公司股票出售比例較高，則必然大大消耗/耗盡目標公司現金，致使目標公司現金流吃緊，財務狀況極其惡化，使惡意收購者望而卻步。

2、兌換毒債

這就是指公司在發行債券或借貸時......

毒丸計劃的主要分類

該計劃指目標公司全部/絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在目標公司被以不公平價格收購，並且這些人中有一人在收購後將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。兌換毒債是指公司在發行債券或借貸時訂立毒藥條款，該條款往往作如下規定，即在公司遇到惡意併購時，賦予債權人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票的選擇權。這種毒藥條款存在，促進了債券發行，大為增加了債券的吸引力，並且令債權人有可能從接收性出價中獲得意外收穫。

毒丸計劃的意義

作為防禦性條款,正常情況下,毒丸術體現不出其存在價值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預定比例，則該等權證及條款的作用就立刻顯現出來。毒丸術的實施，或者是權證持有人以優惠價格購得兼併公司股票(吸收合併情形)或合併後新公司股票(新設合併情形)或者是債權人依據毒藥條款向目標公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票，從而客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大收購成本，或者使目標公司現金流出現重大困難，引發財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱，這種感覺好似人吞下毒丸，得不償失。

王石的毒丸計劃是什麼呢?

毒丸計劃是美國著名的併購律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”。當一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當收購方佔有的股份已經達到10%到20%的時候，公司為了保住自己的控股權，就會大量低價增發新股。目的就是讓收購方手中的股票佔比下降，也就是攤薄股權，同時也增大了收購成本，目的就是讓收購方無法達到控股的目標。

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毒丸計劃的主要案例

在過去的20多年中，毒丸一直是公司最受歡迎的反收購策略之一，毒丸計劃的著名案例有仁科與甲骨文，新聞集團與自由傳媒集團，克朗·茲拉巴與戈德史密斯等等。 2005年2月18日19:00（北京時間2月19日8:00），盛大（Nasdaq：SNDA）於美國當地時間週五透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場交易收購了新浪公司（Nasdaq：SINA）大約19.5%的已發行普通股。而且，盛大已經按照美國證券法向美國證券交易委員會提交了Schedule 13 D報告，該公司在報告中表明瞭對所持有新浪股票的受益所有權，同時還公佈了相關交易以及其它需要在Schedule 13 D中報告的特定內容。緊接著，2月19日23時，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發給全體員工一封信，表明了新浪不被控制不受影響的態度。2 月24 日，新浪正式表態，不歡迎通過購買股票的方式控制新浪，同時其管理層拋出“毒丸”計劃，以反擊盛大收購。根據Nasdaq 數據顯示，盛大此時的市值約為21.3 億美元，新浪是12.9 億美元。在一般情況下，新浪可以以每份購股權0.001美元或經調整的價格贖回購股權，也可以在某位個人或團體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內)終止該購股權計劃。最終盛大隻能無奈放棄新浪。盛大對新浪的股票收購，“這是在美國資本市場上第一次一個亞洲公司對另一個亞洲公司進行‘沒有想到的’收購。無論對法律界還是投資銀行界來說都是里程碑式的事情。” 2009年1月8日6:00(北京時間1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下簡稱“九城”)宣佈，為保護九城及其股東的最佳利益，該公司董事會已決定實施一項股東權益計劃。在2009年1月22日營業結束後，每一份第九城市已發行普通股將被授予一份權益，該權益將附屬於九城已發行股份上，而不會單獨發放權益證明。僅當某一個人或團體(即收購人)擁有九城不少於15%有投票權的股份(即觸發事件)時，該權益方能被行使。在觸發事件發生後，除收購人外的股東可以以股東權益計劃中設定的行權價格購買價值為行權價格兩倍的股權。除非被九城中止，或在到期前被九城贖回權益，此項股東權益計劃直至2019年1月8日前均有效。過去52周，第九城市最高股價為28.5美元，最低股價為9.97美元。