有限公司股權轉讓協議書範本

　　協議書是社會生活中，協作的雙方或數方，為保障各自的合法權益，經雙方或數方共同協商達成一致意見後，簽訂的書面材料。下面是小編給大家帶來的，歡迎大家閱讀參考，我們一起來看看吧!

　　***一***

　　出讓方：_____ ***以下簡稱甲方*** 住 址： 法定代表人：

　　受讓方：_____ ***以下簡稱乙方*** 住 址： 法定代表人：

　　甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持*****公司***下稱“目標公司”****%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。

　　一、轉讓標的

　　甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司*%的股權。

　　二、各方的陳述與保證 1、甲方的陳述與保證：

　　***1***甲方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;

　　***2***甲方為目標公司的股東，合法持有該公司*%的股權;

　　***3***甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制;

　　***4***甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批准;

　　***5***甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續;在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，並不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押;

　　***6***甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，並願意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

　　2、乙方的陳述與保證：

　　***1***乙方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;

　　***2***乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司*%股權的行為已得到了有權機構的批准，並對目標公司的基本狀況有所瞭解;

　　***3***乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力;

　　***4***乙方保證在其成為目標公司的股東後將進一步促進和支援該公司的發展。

　　三、轉讓價款及支付

　　1、甲、乙雙方同意並確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥××萬元人民幣***大寫：人民幣××××元***。

　　2、甲、乙雙方同意，待目標公司*%股權過戶至乙方名下後 日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規的收據。

　　四、合同生效條件

　　當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為： 1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;

　　2、本合同已得到了各方權力機構***董事會或股東會***的授權與批准。

　　五、股權轉讓完成的條件

　　1、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，並將所轉讓的目標公司 *% 的股權過戶至乙方名下。

　　2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。

　　六、違約責任

　　1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金並賠償相應損失。

　　2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

　　3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。

　　七、合同的變更與終止

　　1、本合同雙方當事人協商一致並簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

　　2、雙方同意，出現以下任何情況本合同即告終止：

　　***1***甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現。

　　***2***經甲、乙雙方協商同意解除本合同。

　　***3***本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批准。

　　本合同因上述第***2***、***3***項原因而終止時,甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

　　3、本合同的權利義務終止後,當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

　　八、保密

　　任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業祕密，不得向公眾或任何第三人洩露、公開或傳播此等商業祕密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業祕密;除非是：***1***法律要求;***2***社會公眾利益要求;***3***對方事先以書面形式同意。

　　九、附則

　　1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決;如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

　　3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其餘一份報公司登記機關備案。

　　出讓方***甲方***： ***蓋章***

　　法定代表人***或授權代表***簽字：

　　受讓方***乙方***：***蓋章***

　　法定代表人***或授權代表***簽字：

　　簽署時間：_____年 月 日

　　簽署地點：

　　***二***

　　轉讓方：_______________***以下簡稱甲方*** 委託代理人：__________

　　受讓方：__________ ***以下簡稱乙方*** 委託代理人：

　　_____ ____________________________________ 公司***以下簡稱合營公司***，於______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，註冊資金為_____幣 _________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方願將其佔合營公司____ %的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，並徵得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：

　　一、股權轉讓的價格、期限及方式

　　1、甲方佔有公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其佔公司____%的股權以 ____幣______萬元轉讓給乙方。

　　2、乙方應於本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

　　二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，並免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

　　三、本協議生效後，乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔風險及虧損***含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務***。

　　四、違約責任

　　如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

　　五、糾紛的解決：凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成： 向北京市大興區人民法院起訴。 六、有關費用負擔

　　在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用***如公證、審計、工商變更登記等***，由合營公司承擔。

　　七、生效條件

　　本協議經甲乙雙方簽訂，經_報政府主管部門批准後生效，雙方應於三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

　　八、本協議簽訂之前，雙方協商的任何內容與本協議有衝突的，以本協議內容為準，本協議未盡事宜，由雙方協商解決，雙方可另行簽訂補充協議對本協議進行補充，補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　九、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合營公司留存一份，其餘報有關部門。

　　轉讓方：____________________ 受讓方：

　　年 月 日____________________ 年 月 日__________

　　***三***

　　簽訂協議雙方：

　　甲方： 乙方： 合營他方：

　　________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資***合作***經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元***或____萬元人民幣***，註冊資本____萬美元***或____萬元人民幣***，其中：____佔有股份[ ]%，____佔有股份____%。

　　根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：

　　一、轉讓方和受讓方的基本情況

　　1、轉讓方***甲方***：

　　名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。

　　2、受讓方***乙方***：

　　名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。

　　二、股權轉讓的份額及價格

　　____***甲方***自願將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元***或萬元人民幣***轉讓給____***乙方***。

　　三、股權轉讓交割期限及方式

　　自本協議由審批機構批准生效之日起—日內，乙方以____***形式***____萬美元***或萬元人民幣***繳付給甲方。

　　四、股權進行上述轉讓後，乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件，願意履行並承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任。

　　五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，改由乙方新派。

　　六、違約責任

　　乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。

　　七、爭議的解決

　　凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京進行仲裁，根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。

　　八、____有限公司的合營他方____有限公司自願放棄在____有限公司所享有的優先權，同意根據本協議的條款而進行的轉讓。

　　九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署後報原審批機關批准後生效。 甲方： 乙方：

　　法定代表： 法定代表：

　　合營他方： 法定代表：

　　簽訂日期：X年X月X日

　　簽訂地點：

　　***四***

　　轉讓方：_____________________________________________ ***甲方*** 住所：

　　受讓方：_____________________________________________ ***乙方*** 住所：

　　本合同由甲方與乙方就廣東_____有限公司的股份轉讓事宜，於_____年_____月_____，_____日在廣州市訂立。

　　甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

　　第一條 股權轉讓價格與付款方式

　　1、甲方同意將持有廣東_____有限公司_____%的股份共_____元出資額，以_____萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

　　2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。

　　第二條 保證

　　1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東_____有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設定任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

　　2、甲方轉讓其股份後，其在廣東_____有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

　　3、乙方承認廣東_____有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。_____

　　第三條 盈虧分擔

　　本公司經工商行政管理機關同意並辦理股東變更登記後，乙方、即成為廣東_____ 有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

　　第四條 費用負擔

　　本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由***雙方***承擔。

　　第五條 合同的變更與解除

　　發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

　　1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

　　2、一方當事人喪失實際履約能力。

　　3、由於一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

　　4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

　　第六條 爭議的解決

　　1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

　　2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

　　第七條 合同生效的條件和日期

　　本合同經廣東_____ 有限公司股東會同意並由各方簽字後生效。

　　第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，廣東_____ 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

　　_____甲方***簽名***：____________________ 乙方***簽名***：_____

　　年_____月_____日

　　注：

　　1. 本範本適用於有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股份轉讓協議》;

　　2. 股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定人代表人簽名，並在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

　　3. 本合同如需公證或鑑證，應在條款中定明;

　　4. 凡有下劃線的，應當進行填寫;下劃線上文字有括號的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除;

　　5. 要求用A4紙、字型較小***如四號或小四***的字列印，頁數多的可雙面列印，塗改無效，影印件無效。

　　***五***

　　甲方***轉讓方***：_______________公司所在地：_______________ 法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________ 法定代表人_________________________

　　丙方***受讓方***：_______________公司所在地：_______________ 法定代表人：____________________

　　鑑於：________________________________________

　　***一***_____房地產開發有限公司***下稱_____公司***成立於_____年_____月_____日，是一家依據中國法律合法成立並有效存續的有限責任公司，法定代表人：__________，註冊資本為__________萬元，註冊地址：__________，屬於房地產開發企業。

　　***二***甲方和乙方分別為_____公司的合法有效股東，分別持有_____%和_____%的股權。

　　***三***_______________房地產開發有限公司擁有開發的專案及用地概況為：

　　1. 專案名稱：___________________________________

　　2. 專案位置：___________________________________

　　3. 專案四至：東至_____;南靠_____;西鄰_____;北沿_____。

　　4. 用地概況：專案規劃佔地面積_____平方米，其中建設用地面積約_____平方米，代徵用地面積約_____平方米;規劃用途為：商品住宅、商業及公建配套設施，規劃容積率為_____，總規劃建築面積約為_____萬平方米，分_____期開發。

　　***1***一期：專案名稱為_____ ，規劃佔地面積約_____ 平方米，建設用地面積約_____

　　平方米，代徵地面積約_____ 平方米，容積率約_____ ，規劃用途為：__________

　　***2***二期：專案名稱為_____，規劃佔地面積約_____平方米，建設用地面積約_____ 平方米，代徵地面積約_____平方米，容積率約_____ ，規劃用途為：_____ 。

　　***3***三期：專案名稱為__________，規劃佔地面積約_____ 平方米，建設用地面積約_____

　　平方米，代徵地面積約_____ 平方米，容積率約__________，規劃用途為：__________

　　***四***__________房地產開發有限公司已取得如下政府批覆及法律檔案：

　　1. 企業法人營業執照、稅務登記證、註冊資金驗資報告、房地產開發企業資質證書;

　　2._____ 發展計劃委員會的專案建議書批覆， 發改_____號;

　　3._____ 規劃委員會審定設計方案通知書，通審字_____號;

　　4. 建設用地規劃許可證;

　　5. 土地出讓合同， 地出*** ***字***_____***第_____號;

　　6. 國有土地使用證， 國用***_____***第_____號;

　　7. 公司淨資產及債權債務清單***見附件一***。

　　***五***甲方決定將其所持有的_____公司50%的股權以本協議約定的條件和方式轉讓予丙方，丙方決定受讓該等股權。

　　因此，經協議各方協商一致，就本協議所述的股權轉讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執行：

　　第一條 股權轉讓

　　1.1 按照本協議約定的條件和方式，甲方同意以__________公司股權合法持有者之身份將其持有的_____ 公司_____%股權轉讓給丙方;丙方同意受讓該等股權。

　　1.2 乙方同意放棄本協議的股權優先受讓權，並同意甲方將股權轉讓給丙方。

　　1.3 完成上述股權轉讓以後的_____公司股東的股權比例為甲方佔公司股權的_____%，乙方佔公司股權的_____%，丙方佔公司股權_____%

　　第二條 轉讓價款和支付方式

　　2.1 協議各方一致同意並確認，甲方轉讓_____ 公司_____%股權予丙方，丙方應支付股權轉讓價款__________萬元人民幣現金予甲方。

　　2.2 丙方同意向甲方支付甲方為該專案所支付的各項費用合計為人民幣_____ 萬元的補償費用，包含_____ 專案中徵地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經支付的費用***詳見附件二：費用明細表***。

　　2.3 經協議各方一致同意並確認，上述股權轉讓價款和補償費用合計_____ 萬元人民幣，可以分_____期支付給甲方。

　　2.3.1 第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料並取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲方支付_____ 萬元人民幣。

　　2.3.2 第二期：丙方應在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

　　2.3.3 第三期：丙方應在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

　　2.3.4 第四期：丙方應在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

　　第三條 公司的運作

　　3.1 協議各方一致同意並確認，在丙方履行完畢本協議第2.4條所約定的支付義務之日起__________ 個工作日內，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續。

　　3.2 協議各方一致同意並確認，共同授權_____ 負責辦理股權轉讓所需的一切法律手續，直至_____ 公司完成變更登記手續並領取新的企業法人營業執照。

　　3.3 由於_____ 公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組董事會和監事會。其中， 董事會成員為_____人，由甲方委派_____ 名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，並同意由_____方派員擔任公司的法定代表人*** 董事長***;監事會成員仍然為_____人，由甲方委派_____名監事，乙方委派_____名監事，丙方委派_____名監事。總經理由_____方委派。

　　3.4 由於__________公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同修改公司章程並報工商登記機關核准後生效。鑑於丙方作為風險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：

　　3.4.1 公司財務總監由丙方派員擔任，全權負責財務管理工作。

　　3.4.2 股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：

　　***1***利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　***2***年度財務預算方案和決算方案;

　　***3***修改公司章程;

　　***4***公司增加或減少註冊資本、合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

　　***5***向其他企業的投資行為或參與專案合作，出資額或投資款項超過公司淨資產的10%***含本數***或絕對金額在_____ 萬元人民幣以上***含本數***的行為;

　　***6***公司處置資產***包括但不限於無形資產和有形資產的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權益的轉讓等***，標的金額超過公司淨資產的10%***含本數***或絕對金額在_____ 萬元人民幣以上***含本數***的行為;

　　***7***其他事項：___________________________________

　　第四條 甲方和***或***乙方的保證並承諾

　　4.1 關於主體資格的保證並承諾。

　　4.1.1 甲方保證並承諾，對其持有的_____ 公司股權享有完全的處分權，且該等股權未設定任何優先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。

　　4.1.2 甲方保證並承諾，其作為__________公司的合法有效股東以及轉讓股權方，有效簽署本協議。

　　4.1.3 乙方保證並承諾，其作為__________公司的合法有效股東，有效簽署本協議，並已經取得了簽署本協議所需的有關授權。

　　4.1.4 乙方保證並承諾，放棄對於甲方向丙方轉讓__________公司_____%股權的優先購買權。

　　4.1.5 甲方和乙方保證並承諾，本協議項下的股權轉讓已經獲得了__________公司¶事會和***或***股東會批准並做出了有效股東會決議。

　　4.2 關於資產和業務的保證並承諾。

　　4.2.1 甲方和乙方保證並承諾，_____ 公司的全部資產均為合法有效所有，_____ 公司對於該等資產擁有完整有效的所有權，除已經直接披露予丙方的資訊之外，不存在任何資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形。

　　4.2.2 甲方和乙方保證並承諾，__________公司作為主要從事__________房地產專案的開發企業，已經取得了從事該等業務所需的全部資格證書以及有關批文，並保證本次股權轉讓行為並不影響__________公司繼續具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續從事該等業務。

　　4.2.3 甲方和乙方保證並承諾，負責以__________出讓的方式取得__________房地產專案的土地使用權和開發權，直至取得該專案的所有政府檔案的批覆和法律檔案，並負責協調相關政府部門的工作。

　　4.2.4 甲方和乙方保證並承諾，截至本協議生效之日，__________公司所從事的生產經營活動符合國家法律法規規定以及公司營業執照核准的經營範圍，且__________公司在本次股權轉讓完成後有權繼續經營該等資產和業務。

　　4.2.5 甲方和乙方保證並承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有檔案、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。

　　4.2.6 甲方和乙方保證並承諾，在丙方履行了本協議第2.4條約定的支付義務之日，將_____ 房地產專案的全部檔案出示給丙方，便於丙方對__________房地產專案的建設和管理。

　　4.3 關於財務狀況及稅、費的保證並承諾。

　　4.3.1 甲方和乙方保證並承諾，提供予丙方的__________公司的財務報表及有關財務檔案均為真實、準確、完整、有效的，並且真實及公正地反映__________公司截至本協議生效之日的資產、負債***包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債***及盈利或虧損狀況。

　　4.3.2 甲方和乙方保證並承諾，截至本協議生效之日，__________公司已按國家和地方稅務機關規定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規及規費規定而將被處罰的事件發生。

　　4.3.3 甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發生的對__________公司的經營管理產生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的__________ 公司的資產及負債清單的真實性。

　　第五條 丙方的保證並承諾

　　5.1 丙方保證並承諾，丙方是依據中國現行有效的法律組建成立，有效存在併合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批准並依法開展經營活動的法人組織。

　　5.2 丙方自本協議簽署之日起，無任何導致其歇業、終止或對其經營產生重大影響的事項及威脅發生。

　　5.3 丙方已具備締結本協議、履行本協議所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。

　　5.4 丙方保證並承諾履行本協議將不會出現如下任何情形之一：

　　5.4.1 違反或與丙方的公司章程及其他內部具有最高效力的規範性管理檔案相沖突。

　　5.4.2 違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。

　　5.4.3 違反我國現行有效的法律、法規及政府命令。

　　第六條 保密

　　本協議各方保證，除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批准、備案的手續;或為履行在本協議下的義務或宣告與保證須向第三人披露;或經協議另一方事先書面同意，本協議任何一方就本協議項下的事務，以及因本協議目的而獲得的有關_____公司的財務、法律、公司管理或其他方面的資訊均負有保密義務***除已在公共渠道獲得的資訊外***，否則保守祕密一方有權要求洩露祕密一方賠償由此造成的經濟損失。本條款不因本協議的終止而失效。

　　第七條 不可抗力

　　7.1 本協議項下的“不可抗力”指以下事實：本協議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協議不能履行的自然災害、戰爭等***政府行政命令檔案及其他政府因素均屬不可抗力的範圍***。

　　7.2 如不可抗力因素導致一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發生後，立即書面通知另一方，並在其後的15天內提供證明該不可抗力事件發生及其持續時間的足夠證明。

　　7.3 如發生不可抗力事件，協議雙方應當立即互相協商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度;如因不可抗力而須解除本協議，則各方應根據合同履行的具體情況，由各方協商解決。

　　第八條 違約責任

　　8.1 本協議的任何一方違反其在本協議中的任何保證並承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。

　　8.2 本協議的任何一方因違反或不履行本協議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。

　　8.3 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應付款項的萬分之_____ 的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權解除本協議，丙方應向甲方支付違約金__________萬元人民幣，甲方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向丙方追償賠償款。

　　8.4 如果甲方和***或***乙方違反本協議中第四條所作的保證並承諾，導致本協議所約定的股權轉讓無法完成或股權轉讓完全後或由於甲乙方重大債務原因指使_____ 公司無法經營的，丙方有權單方面解除本協議，甲方應退還丙方已支付的全部款項，並應向丙方支付違約金_____萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權向甲方追償賠償款。

　　第九條 特別約定條款

　　9.1 各方協商並同意，自本協議約定的股權轉讓完成之日起，由__________方主要負責組織__________公司的經營和管理。

　　9.2_____ 房地產專案的所有開發費用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____ 公司的股權比例分別承擔專案實際發生的費用，該費用應計入__________公司的成本。

　　9.3 本協議各方同意以本協議簽署之日作為各方確認__________公司資產及負債狀況的基準日。發生在該基準日之前的__________公司的所有債務，由甲乙方負責清償，如由於甲方和乙方的原因造成__________公司的訴訟、仲裁，或其他行政權利的限制均由甲方和乙方負責解決，丙方不承擔任何經濟和法律的責任。

　　9.4 本協議各方同意，簽署本協議之同時另行簽訂一份《股權變更協議》，若發生本協議第八條所約定的違約行為並達到了本協議的解除條件，則該《股權變更協議》生效，守約方可持《股權變更協議》自行到工商部門辦理股權變更登記，將__________公司的公司股權結構恢復到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態，違約方應按照本協議承擔相應的違約責任。***視情況而定***

　　9.5 本協議為便於辦理工商變更登記，可以採用工商部門統一制訂的股權轉讓格式合同，如統一的格式合同條款與本協議條款發生衝突時，以本協議條款為準。

　　第十條 費用負擔

　　因本協議項下的股權轉讓行為所發生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理;無規定者，由協議各方平均分擔。

　　第十一條 協議的解除

　　11.1 本協議約定的解除協議的條件成就時，本協議自動解除。

　　11.2 協議各方達成書面一致意見，可以簽署書面協議解除本協議。

　　11.3 任何一方行使單方面解除合同的權利需提前15天通知對方，通知需採用第13.3條款的規定辦理。

　　第十二條 爭議的解決

　　如本協議各方就本協議之履行或解釋發生任何爭議的，應首先協商解決;若協商不成，應向北京市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規則》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方承擔。

　　第十三條 其他

　　13.1 本協議附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

　　13.2 本協議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

　　13.3 本協議一方按照本協議約定向另一方送達的任何檔案、回覆及其他任何聯絡，必須用書面形式，且採用掛號郵寄或直接送達的方式，送達本協議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改後的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵後***以寄出的郵戳日期為準***第七日將被視為已送達另一方;如以直接送達的方式送達，則以另一方簽收時視做已送達。

　　13.4 本協議自各方簽字或簽章之日成立，並於丙方向甲方支付了首期款項之日生效。

　　13.5 本協議生效後，__________公司的原有印章除辦理工商登記或經各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成後，啟用新印章。

　　13.6 本協議一式八份，甲、乙、丙三方各執兩份，一份報工商部門備案，一份留_____ 公司備案，各份具有同等法律效力。

　　甲方***公章***：______________法定代表人或其授權代表***簽字***：__________

　　乙方***公章***：______________法定代表人或其授權代表***簽字***：__________

　　丙方***公章***：______________ 法定代表人或其授權代表***簽字***：__________

　　簽約時間：_____ 年_____ 月_____ 日 簽約地點：_________________________

　　附件一：公司淨資產及債權債務清單***包括公司所有對內對外簽訂的合同******略*** 附件二：費用明細表***略***