涿州註冊公司

　　公司章程是很重要的一環，在所需要的章程是什麼呢?現在擬定章程有什麼規定嗎?小編為你帶來了“註冊公司章程”的相關知識，這其中也許就有你需要的。

　　擬公司章程要注意哪些內容

　　對股東出資方式、出資金額及出資時間要明確並約定違約責任

　　股東的出資方式大致可以分兩大類：

　　1、貨幣形式;

　　2、實物、智慧財產權、土地使用權等非貨幣形式。

　　根據不同的出資形式，他們的特點也是不同的，所以在約定方式、出資時間等方面的規定要作合理的規定。還有就是在出資不及時或者未出資等違約行為，在章程中要作明確規定。

　　合理限制股權轉讓

　　《公司法》對股東的股權轉讓只做了一般性的規定，同時賦予了公司可以另行規定的權利，也就是說股東可以通過公司章程對股權轉讓作出限制性的規定。但是在規定的過程中，不能過於嚴格，也不能造成股權轉讓難以進行或者根本不可能進行，更不能明確禁止股權轉讓，否則都是無效的。還有就是在公司章程限制股權轉讓的條件，不得低於公司法定條件，不然也是無效的。所以，在限制股權轉讓時，一定要做到合理、合法、有效。

　　避免制定無效條款

　　在實踐中，有些公司在章程中會約定這些條款，例如“股東因本人原因離開企業或解除勞動合同，必須轉讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份。”、“股東因離職、退休，經股東大會表決，公司可收回股東持有的股權。”、“因股東侵犯公司利益或同業競爭時，公司取締股東的身份，沒收其股權，使其自動喪失股東身份。”等這類規定皆是無效的。

　　因為股東的股權是屬於股東個人的合法財產，只有股東本人有權自由處理該股權，其他任何機構、個人都無權處分或剝奪的。所以，為了避免將來給公司帶來不必要的訴訟糾紛，在公司章程中最好不要約定這類條款。

　　明確名義股東與實際出資人的問題

　　名義股東是指在公司設立或股權收購時，沒有實際出資，但是在公司章程、股東名冊、工商登記等公司檔案上記載著自己的名字的人。這類股東在轉讓股權時往往會產生糾紛，那麼如何認定他們的股東資格並確認誰享有股權就變的非常的重要。因此在制定公司章程過程中，為了迴避這類情況的發生，可以通過協議約定解決，以迴避法律風險。

　　明確股東繼承

　　《公司法》規定，股東死亡後，他的合法繼承人有資格繼承股東資格，但是，公司章程可以另作規定。在實踐中會出現，有的股東不接受通過繼承成為公司的股東，從而影響到公司的運營，所以為了避免這種現象的發生，可以在公司章程中事先做出約定。

　　公司的章程相當於公司的憲法，所以在制定時一定要考慮到是否合法、有沒有可操作性，還有就是儘量全面，對實踐中可能面臨的法律問題儘量通過章程進行約定，以避免將來產生糾紛，影響公司的發展。

　　公司章程可另行約定事項一覽表

　　《公司法》法條

　　可約定事項

　　可約定內容

　　總 則

　　1

　　第16條

　　公司對外投資或擔保

　　可約定由董事會決議或是股東會決議

　　2

　　第16條

　　對外投資總額或擔保數額

　　可約定具體數額

　　有限公司

　　3

　　第28條

　　有限責任公司股東出資資本繳納時間

　　可約定具體出資時間

　　4

　　第34條

　　紅利分配及認繳新增資本

　　股東可約定不按照出資比例分取紅利或不按照出資比例優先認繳出資

　　5

　　第37條

　　股東會職權

　　除法定職權外，章程可增加股東會職權

　　6

　　第39條

　　股東會定期會議

　　可約定定期會議的時間

　　7

　　第41條

　　股東會通知時間的約定

　　章程可約定，但我的理解是應多於法定的15天

　　8

　　第42條

　　股東會會議表決權

　　章程可約定不按出資比例行使表決權

　　9

　　第43條

　　股東會的議事方式和表決程式

　　章程可作其他約定，但不得低於法定的最低標準

　　10

　　第45條

　　董事任期

　　章程可約定期限，但每屆任期不得超過3年

　　11

　　第46條

　　董事會職權

　　除法定職權外，章程可增加董事會職權

　　12

　　第48條

　　董事會議事方式和表決程式

　　除董事會決議一人一票外，章程可作其他約定。

　　13

　　第49條

　　經理職權

　　除法定職權外，章程可增加經理職權

　　14

　　第50條

　　執行董事職權

　　章程可約定

　　15

　　第51條

　　監事會職工代表的比例

　　章程可約定具體比例，但不得低於三分之一

　　16

　　第53條

　　監事會、監事的職權

　　除法定職權外，可增加職權

　　17

　　第55條

　　監事會議事方式和表決程式

　　由章程規定，但監事會決議應當經半數以上監事通過

　　18

　　第70條

　　國有獨資公司，職工代表在監事會成員的比例

　　國有獨資公司監事會成員不得少於5人，具體比例由章程規定，但不得少於三分之一，所以至少得有兩人

　　19

　　第71條

　　有限公司的股權轉讓

　　可另行約定

　　20

　　第75條

　　股東資格繼承

　　公司章程可就自然人股東死亡後，其繼承人是否可以繼承股東資格進行約定

　　股份公司

　　21

　　第83條

　　股份公司發起人繳納出資時間

　　約定具體出資時間

　　22

　　第100條

　　臨時股東大會的召開

　　除法定外，可約定觸發臨時股東大會的其他事項

　　23

　　第105條

　　累積投票制

　　董事、監事的選舉，可由公司章程規定或股東大會決議，試行累積投票制

　　24

　　第108條

　　董事任期、董事職權

　　適用45、46條的規定

　　25

　　第113條

　　經理職權

　　適用有限公司的規定

　　26

　　第117條

　　股份公司中，職工代表佔監事會成員的比例

　　可規定具體比例，但不得低於三分之一

　　27

　　第117條

　　股份公司監事任期

　　適用有限公司的規定

　　28

　　第118條

　　股份公司監事會職權

　　適用有限公司監事會職權的規定

　　29

　　第119條

　　股份公司監事會議事方式和表決程式

　　除法律規定，公司章程可約定

　　30

　　第141條

　　股份公司董監高股份轉讓限制

　　公司章程可以對公司董事、監事、高階管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定，當然嘍，肯定要比法定的嚴苛

　　31

　　第166條

　　股份公司利潤分配

　　章程可約定不按持股比例分配

　　32

　　第169條

　　會計師事務所的聘用、解聘

　　可約定由股東會、股東大會或董事會決定

　　公司章程修改程式

　　公司章程修改的合法程式

　　1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，並提出章程修改草案。

　　2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批准。如股份有限公司為註冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批准;屬於向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批准。

　　4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核准，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

　　5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款後，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

　　6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

　　相關法律規定：《公司法》

　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。

　　第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的專案，應當依法經過批准。

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

公司章程