註冊資本金管理規定

　　註冊資本金是國家授予企業法人經營管理的財產或者企業法人自由財產的數額體現，是企業實有資產的總和。下面是小編為你整理的，希望對你有用!

　　第一條　為了加強對公司註冊資本及實收資本的登記管理，規範公司登記行為，根據《中華人民共和國公司法》以下簡稱《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》以下簡稱《公司登記管理條例》等有關規定，制定本規定。

　　第二條　有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。股份有限公司採取募集設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

　　第三條　公司的實收資本是全體股東或者發起人實際交付並經公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。

　　第四條　公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的註冊資本及實收資本，對符合規定的，予以登記;對不符合規定的，不予登記。

　　第五條　公司註冊資本及實收資本數額、股東或者發起人的出資時間及出資方式，應當符合法律、行政法規的有關規定。

　　第六條　公司設立時股東或者發起人的首次出資、公司變更註冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。

　　第七條　作為股東或者發起人出資的非貨幣財產，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價後，由驗資機構進行驗資。

　　第八條　股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東或者發起人以貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權以外的其他財產出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規定。股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　第九條　股東或者發起人必須以自己的名義出資。

　　第十條　有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對有限責任公司、股份有限公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司全體股東或者發起人的貨幣出資金額不得低於公司註冊資本的百分之三十。募集設立的股份有限公司發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五;但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第十一條　有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額不得低於公司註冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。

　　第十二條　股東或者發起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。公司設立登記時，股東或者發起人的首次出資是非貨幣財產的，應當提交已辦理財產權轉移手續的證明檔案。公司成立後，股東或者發起人按照公司章程規定的出資時間繳納出資，屬於非貨幣財產的，應當在依法辦理財產權轉移手續後，申請辦理公司實收資本的變更登記。

　　第十三條　設立公司的驗資證明應當載明以下內容：

　　一公司名稱;

　　二公司型別;

　　三股東或者發起人的名稱或者姓名;

　　四公司註冊資本額、股東或者發起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式;以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份佔公司股份總數的比例;

　　五 公司實收資本額、實收資本佔註冊資本的比例、股東或者發起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號;以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結果，以及非貨幣出資權屬轉移情況;

　　六全部貨幣出資所佔註冊資本的比例;

　　七其他事項。

　　第十四條　公司增加註冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準檔案。

　　第十五條　公司減少註冊資本，應當符合《公司法》規定的程式，減少後的註冊資本及實收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司註冊資本的最低限額並經驗資機構驗資。公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款後，公司申請減少註冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

　　第十六條　有限責任公司依據《公司法》第七十五條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少註冊資本及相應的實收資本的變更登記。

　　第十七條　非公司企業按《公司法》改製為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司淨資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。原非公司企業、有限責任公司的淨資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，並由驗資機構進行驗資。

　　第十八條　公司註冊資本、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規定。公司註冊資本及實收資本數額、股東出資數額或者發起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發生變化，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

　　第十九條　變更註冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內容：

　　一 公司名稱;

　　二 公司型別;

　　三 變更前後股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

　　四 變更前後的註冊資本及實收資本數額;

　　五增加註冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號;以實物、智慧財產權、土地使用權及其他可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況;以資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增註冊資本及實收資本的，應當說明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五、轉增前後財務報表相關科目的實際情況、轉增後股東的出資額;

　　六減少註冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程式情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

　　第二十條　公司成立後，股東或者發起人作為出資的實物、智慧財產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東或者發起人補交其差額。原出資中的實物、智慧財產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證並由驗資機構出具驗資證明。

　　第二十一條　公司成立後，公司登記機關發現公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，並要求其在規定期限內提交驗資證明。

　　第二十二條　虛報註冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。

　　第二十三條　公司的股東或者發起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理註冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年後，其中，投資公司成立五年後，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。

　　第二十四條　股東或者發起人在公司成立後抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。

　　第二十五條　公司註冊資本及實收資本發生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

　　第二十六條　驗資機構、資產評估機構出具虛假證明檔案的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

　　第二十七條　撤銷變更登記涉及公司註冊資本及股東或者發起人出資額和出資方式變動的，恢復公司該次登記前的登記狀態。

　　第二十八條　外商投資企業註冊資本及實收資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。

　　註冊資本認繳制與實繳制的區別

　　新公司法實行註冊資本認繳制，也就是，除法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本實繳有另行的規定以外，取消了公司股東發起人應當自公司成立之日起兩年期限內需繳足出資、投資公司在五年期限內需繳足出資、一人有限責任公司股東應一次性足額繳納出資的這幾項規定。轉而採取公司股東發起人自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等等，並且記載於公司章程。

　　認繳制與實繳制不同。

　　實繳制是指企業營業執照上的註冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應數額的資金。實繳制需要佔用企業的資金，在一定程度上抑制了行業投資創業，降低了企業資本的營運效率。

　　認繳制則是工商部門只登記公司承諾認繳的註冊資本總額，不需要登記實收資本，且不再收取驗資證明檔案。認繳登記制度無需佔用企業資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業成本。

　　2、註冊資本認繳制的好處

　　取消最低註冊資本的限制、取消首期必需出資百分之二十以及剩餘註冊資本必需在2年期限內到位的要求、且不再要求提供驗資報告等將使設立公司更為便捷，設立成本更為低廉，這也將更好的鼓勵個體以及大學生進行創新，不斷幾次個體經濟的發展，也將有助於提高我國整體的創新力。

　　3、在2005年之前，如果公司註冊資本認繳100萬，那就必須實繳100萬;2005年後，公司註冊資本認繳100萬，必須先實繳20萬，剩餘的在兩年內繳清。現在實繳制改為認繳制後，註冊資本出資何時繳清沒有時間限制了。

　　以買房打比方，即2005年前的實繳登記製為100%首付，而現在的認繳登記製為零首付，這就降低了註冊公司的門檻。

　　註冊資本金概念與規定

　　註冊資本與註冊資金的概念有很大差異。

　　分配

　　1註冊資金所反映的是企業經營管理權;註冊資本則反映的是公司法人財產權，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產權。

　　2註冊資金是企業實有資產的總和，註冊資本是出資人實繳的出資額的總和。

　　3註冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業實有資金比註冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而註冊資本非經法定程式，不得隨意增減。

　　依照《公司法》規定，公司的註冊資本必須經法定的驗資機構出具驗資證明，驗資機構出具的驗資證明是表明公司註冊資本數額的合法證明，依照國家有關法律、行政法規的規定，能夠出具驗資證明的法定驗資機構是會計師事務所和審計事務所。有國有資產參股的公司，國有資產產權登記證不再作為公司登記的前置條件。

　　規定

　　2006年新公司法實施後，註冊公司最低註冊資本為：有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣3萬元 新公司法第26條一人有限責任公司註冊資本最低限額為10萬元，且股東應當一次繳足出資額

　　新公司法第59-64條股份有限公司註冊資本的最低限額為500萬元

　　新公司法第81 條註冊資本金只用交納20%。

　　2006年新公司法修改後取消了按照公司經營內容區分最低註冊資本額的規定，將有限責任公司的最低註冊資本從10萬―50萬元統一降至3萬元，將股份有限公司的最低註冊資本從原來的1000萬元降至500萬元。

　　同時，由於各種原因，雖然最終沒有采納授權資本制，但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納，而不必一次性繳足，只是要求全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的20%，而其餘部分必須在兩年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

　　出資比例結構方面，

　　一是將工業產權擴大到整個智慧財產權，

　　二是取消了無形財產出資比例的限制，而只是規定貨幣出資的金額不得低於註冊資本的30%，更為重要的修改是根本改變了對股東出資的立法方式，以一個富有彈性的抽象標準“可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產”取代了原來機械、固化的全面列舉式的規定，不僅實質性地擴大了股東出資的範圍，而且充分地利用各種投資資源和社會財富，最大限度地滿足股東和公司的投資需求。

　　新公司法規定,不再要求企業的註冊資是否為生產、銷售、科技開發等註冊資金。

　　新公司法新公司法規定：

　　無形資產可佔註冊資本的70%原法：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%。新法：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的30%。

　　修改理由：現行公司法對無形資產的出資比例規定過低，不利於科學技術成果的轉化和鼓勵技術創新。但規定過高有可能影響公司債權人和其他利害關係人的利益。

　　為此，應適當提高無形資產在出資比例中的比重。新法的規定意味著無形資產可佔註冊資本的70%。