對賭期是什麼意思?

General 更新 2023年10月15日

什麼是對賭協議?

對賭一詞聽來刺激，其實和賭博無甚關係。對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。

通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由於多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常採用。但在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛採納。在創業型企業投資、成熟型企業投資中，都有對賭協議成功應用的案例，最終企業也取得了不錯的業績。研究國際企業的這些對賭協議案例，對於提高我國上市公司質量，也將有極為現實的指導意義。

三種應用類型

1．創業型企業中的應用

摩根士丹利等機構投資蒙牛，是對賭協議在創業型企業中應用的典型案例。

1999年1月，牛根生創立了“蒙牛乳業有限公司”，公司註冊資本100萬元。後更名為“內蒙古蒙牛乳業股份有限公司”（以下簡稱“蒙牛乳業”）。2001年底摩根士丹利等機構與其接觸的時候，蒙牛乳業公司成立尚不足三年，是一個比較典型的創業型企業。

2002年6月，摩根士丹利等機構投資者在開曼群島註冊了開曼公司。2002年9月，蒙牛乳業的發起人在英屬維爾京群島註冊成立了金牛公司。同日，蒙牛乳業的投資人、業務聯繫人和僱員註冊成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1美元的價格收購了開曼群島公司50%的股權，其後設立了開曼公司的全資子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家國際投資機構以認股方式向開曼公司注入約2597萬美元（摺合人民幣約2.1億元），取得該公司90.6%的股權和49%的投票權，所投資金經毛里求斯最終換取了大陸蒙牛乳業66.7%的股權，蒙牛乳業也變更為合資企業。

2003年，摩根士丹利等投資機構與蒙牛乳液簽署了類似於國內證券市場可轉債的“可換股文據”，未來換股價格僅為0.74港元／股。通過“可換股文據”向蒙牛乳業注資3523萬美元，摺合人民幣2.9億元。“可換股文據”實際上是股票的看漲期權。不過，這種期權價值的高低最終取決於蒙牛乳業未來的業績。如果蒙牛乳業未來業績好，“可換股文據”的高期權價值就可以兌現；反之，則成為廢紙一張。

為了使預期增值的目標能夠兌現，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基於業績增長的對賭協議。雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業的複合年增長率不低於50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份；如果業績增長達到目標，摩根士丹利等機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月，蒙牛業績增長達到預期目標。摩根士丹利等機構“可換股文據”的期權價值得以兌現，換股時蒙牛乳業股票價格達到6港元以上；給予蒙牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。摩根士丹利等機構投資者投資於蒙牛乳業的業績對賭，讓各方都成為贏家。

摩根士丹利對於蒙牛乳業基於業績的對賭之所以能夠劃上圓滿句號，總結歸納，該份對賭協議中有如下七個特點：一是投資方在投資以後持有企業的原始股權，如摩根士丹利等三家國際投資機構持有開曼公司90.6%的股權和49%的投票權；二是持有高槓杆性（換股價格僅為0.74港元／股）的“可換股文據”；三是高風險性（可能輸給管理層幾千萬股股份）；四是投資方不是經營乳業，不擅長參與經營管理，僅是財務型投資；五是股份在香港證券市場流動自由；六是蒙牛乳業雖然是創業型企業，但企業管理層原來在同一類型企業工作，富有行業經驗；七是所投資的企業屬於日常消費品行業，周......

“對賭協議”是什麼意思

對賭協議

對賭協議（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，最初被翻譯為“對賭協議”，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是“估值調整機制”卻更能體現其本質含義，所以我們日常聽到的對賭協議，所涉及問題其實和賭博無關。實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。

對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。

什麼是對賭條款?

對賭協議（Valuation Adjustment Mechanism，VAM) 對賭協議（估值調整協議）是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種估值調整協議權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。

採納哦

什麼是對賭協議

一、對賭情形

、

對賭協議是一個舶來的東西，

如果按照字面翻譯就是一個估值調整機制，

結果不知道被誰給翻譯成這樣一個賭性十足的名字，也算是一段佳話。

、其實對賭的方式可以有很多種，外國投行可以將估值模型設計的只有上

帝才能明白，

那麼同樣估值調整機制也簡單不到哪裡去。

中國顯然還沒有到這樣

的一個程度，總結起來對賭協議主要有以下幾種：股權對賭、現金對賭、優先權

對賭、股權回購對賭等等。

二、基本處理原則

、對於擬上市企業來講，證監會對於對賭協議是絕對禁止，沒有絲毫的餘

地。

在創業板開板之初，

深交所曾攜中介機構舉辦過不少研討會，

有關對賭協議

的合法性、

陽光化等課題成為當時六大重要法律問題之一。

當時就有多家機構建

議創業板在對賭協議上的思路可以有所突破，

考慮陽光化，

以滿足實踐中的切實

需要。

在招股書可增加對有關對賭條款的披露內容，

並由中介機構發表明確意見。

如果不承認對賭協議的合法性，

則發行人和創投可能就會選擇隱瞞或表面上終止

條款，

但是實際上會通過代持股份等形式來變通，

這不僅更容易導致潛在的更多

的糾紛和不確定性，

還涉及虛假陳述和欺詐等違法違規問題。

結果最後還是沒有

成行，

關於這一點，

也是引起實務界很多的非議，

很多人認為是證監會太過武斷

和迂腐，不能與時俱進，小兵對此有著不同的看法，稍後再論。

、會裡禁止對賭協議主要基於：首先是對賭不符合國內的《公司法》等規

定，

包括優先受償權和董事會一票否決等內容；

其次是執行對賭可能造成擬上市

企業股權及經營的不穩定，甚至引起糾紛，不符合《

IPO

管理辦法》中的相關發

行條件。

據介紹，

對賭協議合法性的質疑大致來自三個方面：

首先是對賭協議中

雙方權利義務明顯不平等，

特別是股息分配優先權、

剩餘財產分配優先權、

超比

例表決權等條款更是霸王條款，

違反了公平原則，

也違反了我國公司法同股同權

的立法精神。其次是對賭協議的對賭目標促使企業為追求短期目標而非常規經

營，

因此無限增大了企業的風險，

一定程度上會損害社會公共利益。

再次是對賭

協議的固定價格回購股權條款有變相借貸的嫌疑。

儘管如此，

小兵對於對賭協議

覺得仍舊不能一刀切，先就幾種比較重要的對賭方式表達個人觀點。

、對於股權對賭，說白了就是如果滿足協議規定的條件就要進行股權的調

整，

這是國際投行與境內企業最願意賭的內容，

由於該類對賭涉及股權的穩定性

和潛在法律糾紛，明顯與首發辦法違背，禁止沒有異議。

、至於優先權，如委派董事和高管的優先權、表決權的優先權、利潤分配

的優先權等等，

是不是屬於典型的對賭協議尚不明確，

不過在投資協議中該類約

定還是比較常見。

由於該類約定明顯違反公司法同股同權的原則，

以及導致公司

治理的混亂和控制權的不穩定，

因此，

理應在上報材料之前清理。

金剛玻璃由於

清理地不徹底在反饋意見中被重點關注且強制清理乾淨。

、關於現金對賭，如果不能滿足條件需要根據一個模型計算出需要補償的

現金，

有人認為現金流轉只是股東之間的一些約定，

與擬上市公司無關，

不應該

禁止。

反對的觀點認為如果對賭的股東沒有那麼多錢做補償，

可能就會打上市公

司的主意，

就算不是這樣如果控股股東或實際控制人債務纏身，

那麼控股股東就

有侵佔上市公司利益的動機，

顯然也是大大的不利，

所以，

個人覺得現金對賭也

不宜提倡。

、最後說說股權回購的對賭，說白了一般就是投資者入股之前約定如果在

一定期間內不能實......

經常看見什麼企業之間博弈對賭，請問企業間的“對賭”是什麼意思，有哪些內容呢，謝謝

“對賭”分為企業和企業之間，企業和股東之間，銀行等金融機構和客戶之間等幾種。

對賭協議是在期權概念影響下發展起來的一種金融衍生品，對賭的雙方對於未來不確定情況進行一種約定，約定的條件出現，一方可以行使一種權利，約定的條件不出現，另一方可以行使一種權利。

舉例1：

甲公司轉讓礦產公司的股權給乙公司，雙方簽訂對賭協議，如果1年後國際市場該品種的礦產商品價格低於某數字，則甲公司需要按約定價格購回已經轉讓出去的股權；而如果價格高於預定價格，則甲公司應將剩餘未轉讓股權全部轉讓給乙公司。

舉例2：

外資通過這種對賭，忽悠不懂相關知識的國企上當受騙的例子很多。

深南電與高盛旗下的新加坡子公司傑潤訂立的協議就很典型。

2008年3月12日，深南電與傑潤簽訂了對賭協議。協議有兩份，第一份協議有效期從2008年3月3日至12月31日。雙方約定，國際原油期貨價格位於62美元/桶之上低於63.5美元/桶時，深南電每月可獲傑潤（油浮動價—62美元/桶）×20萬桶的收益；高於63.5美元/桶時傑潤需每月向深南電支付30萬美元；如果石油價格低於62美元/桶，則深南電需要向傑潤支付（62美元－浮動價格）／桶×40萬桶。第二份協議約定從明年1月1日開始，為期22個月，紅線擡高至64.5美元/桶，且傑潤公司具有優先選擇權。

協議籤立時，國際市場原油價格在108美元/桶之上，且油價呈上升趨勢。但7月中旬油價見頂，10月下旬跌破62美元/桶，深南電的噩夢開始了。協議開始最初7個月，深南電每月收到傑潤30萬美元，總共不過210美元。油價跌破62美元后，每跌1美元，深南電就要賠出40萬美元；以2008年12月原油價格收盤價44.60美元計算，差價17.40美元桶×40萬桶，僅12月份深南電就要付給傑潤696萬美元！而7月份油價上升到145.78美元時，油價曾高出紅線83.78美元，但深南電的收益釘死在30萬美元。7個月的收益不抵一個月的虧損的1/3，其收益風險不對等如此！如果第二協議實行，深南電必陷萬劫不復的深淵！

對賭協議中的差額補足條款是什麼意思? 10分

你肯定是辦理了什麼包月，要求每個月消費到多少錢，如果你沒有消費到規定的額度，他也會扣你那麼多。我開通了親情號碼，每個月要消費30元，如果我這個月的話費少於30的話，我就要交包月費差額補足了。希望對你有所幫助！

對賭協議的意義

對賭協議是投資協議的核心組成部分，是投資方衡量企業價值的計算方式和確保機制。對賭協議產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。所以，對賭協議實際上是一種財務工具，是對企業估值的調整，是帶有附加條件的價值評估方式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由於多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常採用。但在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛採納。

請各位大神形象的解釋哈什麼是對賭協議、對賭怎麼理解？謝謝哈、。。

一、對賭情形

、

對賭協議是一個舶來的東西，

如果按照字面翻譯就是一個估值調整機制，

結果不知道被誰給翻譯成這樣一個賭性十足的名字，也算是一段佳話。

、其實對賭的方式可以有很多種，外國投行可以將估值模型設計的只有上

帝才能明白，

那麼同樣估值調整機制也簡單不到哪裡去。

中國顯然還沒有到這樣

的一個程度，總結起來對賭協議主要有以下幾種：股權對賭、現金對賭、優先權

對賭、股權回購對賭等等。

二、基本處理原則

、對於擬上市企業來講，證監會對於對賭協議是絕對禁止，沒有絲毫的餘

地。

在創業板開板之初，

深交所曾攜中介機構舉辦過不少研討會，

有關對賭協議

的合法性、

陽光化等課題成為當時六大重要法律問題之一。

當時就有多家機構建

議創業板在對賭協議上的思路可以有所突破，

考慮陽光化，

以滿足實踐中的切實

需要。

在招股書可增加對有關對賭條款的披露內容，

並由中介機構發表明確意見。

如果不承認對賭協議的合法性，

則發行人和創投可能就會選擇隱瞞或表面上終止

條款，

但是實際上會通過代持股份等形式來變通，

這不僅更容易導致潛在的更多

的糾紛和不確定性，

還涉及虛假陳述和欺詐等違法違規問題。

結果最後還是沒有

成行，

關於這一點，

也是引起實務界很多的非議，

很多人認為是證監會太過武斷

和迂腐，不能與時俱進，小兵對此有著不同的看法，稍後再論。

、會裡禁止對賭協議主要基於：首先是對賭不符合國內的《公司法》等規

定，

包括優先受償權和董事會一票否決等內容；

其次是執行對賭可能造成擬上市

企業股權及經營的不穩定，甚至引起糾紛，不符合《

IPO

管理辦法》中的相關發

行條件。

據介紹，

對賭協議合法性的質疑大致來自三個方面：

首先是對賭協議中

雙方權利義務明顯不平等，

特別是股息分配優先權、

剩餘財產分配優先權、

超比

例表決權等條款更是霸王條款，

違反了公平原則，

也違反了我國公司法同股同權

的立法精神。其次是對賭協議的對賭目標促使企業為追求短期目標而非常規經

營，

因此無限增大了企業的風險，

一定程度上會損害社會公共利益。

再次是對賭

協議的固定價格回購股權條款有變相借貸的嫌疑。

儘管如此，

小兵對於對賭協議

覺得仍舊不能一刀切，先就幾種比較重要的對賭方式表達個人觀點。

、對於股權對賭，說白了就是如果滿足協議規定的條件就要進行股權的調

整，

這是國際投行與境內企業最願意賭的內容，

由於該類對賭涉及股權的穩定性

和潛在法律糾紛，明顯與首發辦法違背，禁止沒有異議。

、至於優先權，如委派董事和高管的優先權、表決權的優先權、利潤分配

的優先權等等，

是不是屬於典型的對賭協議尚不明確，

不過在投資協議中該類約

定還是比較常見。

由於該類約定明顯違反公司法同股同權的原則，

以及導致公司

治理的混亂和控制權的不穩定，

因此，

理應在上報材料之前清理。

金剛玻璃由於

清理地不徹底在反饋意見中被重點關注且強制清理乾淨。

、關於現金對賭，如果不能滿足條件需要根據一個模型計算出需要補償的

現金，

有人認為現金流轉只是股東之間的一些約定，

與擬上市公司無關，

不應該

禁止。

反對的觀點認為如果對賭的股東沒有那麼多錢做補償，

可能就會打上市公

司的主意，

就算不是這樣如果控股股東或實際控制人債務纏身，

那麼控股股東就

有侵佔上市公司利益的動機，

顯然也是大大的不利，

所以，

個人覺得現金對賭也

不宜提倡。

、最後說說股權回購的對賭，說白了一般就是投資者入股之前約定如果在

一定期間內不能實......

如何實現對賭協議的雙贏

對賭協議最初是出現在國外的PE（Private Equity）投資併購中，在國外成熟的市場中，對賭協議應用非常廣泛，條款也非常豐富和多樣化，主要是用於保護投資人利益。在國內的PE投資併購中，對賭條款也早已不是新鮮事物，自2002年蒙牛與大摩、鼎輝、英聯三家外資戰略投資者簽訂對賭協議併成功之後，對賭一詞便在中國投資界聲名大噪。但從中國的PE投資市場來看，對賭的投資方多是國際知名的投資機構，而融資方則是以最具有融資需求的民營成長性企業為主。近年來，雖說國內資本市場對IPO各類對賭是嚴格禁止的，但在股權分置改革、定向增發、重大資產重組等領域都變相引入對賭機制。在重大資產重組併購中，尤其是股權併購中，已經全面而深入地引入了對賭機制，包括業務細節承諾、未來業績對賭、收購款項支付安排、員工股權激勵等各方面。其中，對於擬注入上市公司的標的資產承諾業績進行對賭是最常見的協議安排，如未達到目標時的股份追送、差額補足、一元回購等。在PE併購中，行業人士對於對賭協議頗多詬病，國內PE併購對賭失敗的案例也是屢見不鮮，據不完全統計，對賭協議成功的比例僅為23%。而國內重大資產重組併購中運用對賭機制近年來卻大行其道，並且不斷創新，對賭方式也日趨複雜化。對賭協議其究竟有什麼含義，在不同環境下的適用會帶來怎樣不同的效果？

對賭一詞的英文相對應的名稱為valuation adjustment mechanism，直譯過來的意思是估值調整機制，指投資方（或收購方）和融資方（出讓方）為保證各自利益而做出的一系列金融條款安排，與期權等傳統金融工具套期保值功能相類似。對賭實際上是一種財務工具，是一種附條件的價值評估方式。其主要內容是：如果約定的條件出現，則投資方可行使一種估值調整的權利，用以補償高估企業價值的損失，如果約定的條件沒有實現，則融資方行使另一種權利，用以補償企業價值被低估的損失。而這樣一種估值調整機制在中國被翻譯為非常形象的“對賭”一詞，對賭協議實際上是一個高度專業化的東西，其本質是交易雙方在合同中約定一個標的指標，包括淨利潤值、利潤增速、能否上市、股價等，根據不同的指標，設立不同的對賭條件。對賭產生的最主要原因是投資方和融資方的信息不對等以及對企業未來盈利能力的不確定性，融資方經營企業，對企業的實際情況最為了解，而投資方只能通過外部中介機構進行盡職調查來對企業進行相對淺顯的瞭解。投資方為了保證自己的利益，往往要求在投資協議中加入對賭條款。同時，簽訂對賭還有另外一個非常重要的價值，就是激勵作用。