什麼是子公司和分公司?

General 更新 2023年10月15日

分公司與子公司的區別是什麼 15分

分公司與子公司的區別：

公司的分公司是指本公司設立的分支機構，本公司是首先設立的，統管各個機構的總機構，分公司受本公司的管轄，本公司與分公司是管轄與被管轄的關係。

公司的子公司是指由公司投資而組成的受其支配的公司，子公司擁有一整套的公司組織和機構。持有子公司股份並居於控制地位的公司成為母公司。母公司組成子公司有兩種形式，一是投資設立新的公司，二是通過收購股份控制已有的公激。

在法律上，分公司不具有法人地位，也就是不具有企業法人資格，它所產生的民事責任由本公司承擔，子公司雖然受母公司的控制，但是它是一個獨立的公司，具有企業法人資格，獨立地承擔民事責任，獨立存在，依法辦理公司設立的各項手續。

什麼叫子公司？什麼叫分公司？

子公司是指同一公司在另一公司擁有股權的公司，其股權可能是100%，但最少不得低於50%；而分公司是指在海外的公司和美國境內的公司這兩個公司的50%以上的股權為作為第三者的同一個人或機構擁有。

子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。

分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。

分公司和子公司有什麼區別？

子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什麼安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？子公司與分公司，到底哪個才是公司在設立分支機構的上上之選呢？在回答這些問題之前，我們先來看看分公司和子公司的特點：（一）分公司分公司是與總公司或本公司相對應的一個概念。許多大型企業的業務分佈於全國各地甚至許多國家，直接從事這些業務的是公司所設置的分支機構或附屬機構，這些分支機構或附屬機構就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。分公司與總公司的關係雖然同子公司與母公司的關係有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。分公司的特徵具體表現為： ①分公司沒有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。 ②分公司不獨立承擔民事責任。③分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業手續後即可成立。 ④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關。 ⑤分公司名稱，只要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。（二）子公司子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。 1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信託機構雖然擁有公司的大量股份，但並不參與對公司事務的實際控制，因而不屬於母公司。 2、母公司與子公司之間的控制關係是基於股權的佔有或控制協議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一公司50％以上的股份，就必然能夠對該公司實行控制。但實際上由於股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權的多數，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處於另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關係。 3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處於受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業，它有自己的公司名稱和公司章程，並以自己的名義進行經營活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，各有自己的資產負債表。在財產責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任，互不連帶。通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實行控制的公司，又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的公司集團。母公司只要通過較少的資本就可以利用子公司的資本購買別的公司，組建起金字塔型的公司集團模式。（三）不同《公司法》規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其......

分公司和子公司的區分。

子公司是指母公司出資設立並且控股的具有獨立法人資格的公司。一般母公司在子公司都擁有相當一部分股權，有很強的控制力，但是子公司本身具有獨立的企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。如果母公司控股比例達到50％以上，稱為“絕對控股”；如果子公司的股東較多，其中母公司控股比例在所有股東中最高但又不超過50％，稱為“相對控股”。分公司則屬於公司依法設立不具備獨立法人資格但可以獨立經營的分支機構。

由於分公司與子公司的法律地位不同，其作為民事活動主體參加民事活動的法律意義也大相徑庭。主要有以下幾方面：

（1）設立方式不同。子公司一般由兩個以上股東發起設立，是獨立法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營範圍內獨立開展各種業務活動；分公司由總公司在其住所地之外向當地工商部門依法設立，設立時不要求註冊資金，屬於總公司的分支機構，雖然也可以獨立開展業務活動，但應在公司授權範圍內進行。一般而言，這種授權以申請設立分公司的方式為表現。也就是說，在工商部門申請設立分公司，就視為公司授權分公司開展公司經營範圍以內的活動。分公司的經營範圍不能超過總公司的經營範圍。

（2）工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領取《企業法人營業執照》；分公司則領取《營業執照》。企業的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最後都是“×××有限責任公司”或“×××股份有限公司”；分公司的名稱最後都是“×××有限公司×××分公司”。

（3）訴訟中的法律效果不同。子公司由於是獨立法人，只能就其自身資產追究民事責任，除出資人(即子公司的各股東)出資不實或出資後抽逃資金的情況之外，不能清償的部分也不能向出資人追償；而分公司不是獨立法人，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務。在訴訟中，可以直接把總公司列為共同被告要求承擔責任。

（4）承擔債務的方式不同。子公司股東僅以出資額為限對公司債務承擔有限責任，分公司則先以自有資產承擔，不足部分由總公司承擔連帶責任。

分公司和控股子公司有什麼區別？ 5分

分公司(branch company)是指在業務、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構。分公司屬於分支機構，在法律上、經濟上沒有獨立性，僅僅是總公司的附屬機構。分公司沒有自己的名稱、章程，沒有自己的財產，並以總公司的資產對分公司的債務承擔法律責任。《公司法》第14條第二款規定，公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。當一個公司持有另一個公司的股份時，前者即為母公司，後者為子公司。子公司中母公司持股達到100%時稱為全資子公司，持股在50%以上時為控股子公司，低於50%但股份在各個股東中最大時（如40：30：30）時稱相對控股子公司。

母公司與子公司相對應，本公司於分公司相對應。

我國《公司法》14條第一款規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。本公司和分公司的重要區別是，前者具有法人資格，後者只是本公司的一個分支機構，不具有獨立的法人資格，因此，從嚴格意義上講，唬公司不是公司法上的公司。

子公司具有獨立的法人資格，承擔獨立責任，而分公司只是企業法人的分支機構，無獨立責任能力，其責任由設立分公司的本公司承擔。

子公司與分公司的區別

企業可以依法設立分公司與子公司。

分公司無法人資格，領取營業執照(不是企業法人營業執照)。子公司有法人資格領取企業法人營業執照。

分公司經營範圍不得超出公司的經營範圍。子公司無此限制。

設立子公司與設立一般公司要求大致相同。

設立分公司的，應當向分公司所在地的主管機關申請登記。分公司變更登記事項的應向公司登記機關申請變更登記，但是撤銷分公司的由分公司的公司登記機關申請註銷登記。

設立分公司的公司在年檢時應當提供分公司營業執照的複印件。

分公司與子公司的區別是什麼？具有什麼不同的法律責任

分公司是不具備獨立法人主體的分支機構，不能獨立承擔法律責任，一切經營行為應在母公司的授權下進行，行為後果及責任由母公司承擔，通常不獨立建帳。不能獨立對外籤合同進行經營活動，單獨對外擔保無效。說白了，分公司就象個辦公室，所有權利義務要由母公司承擔。

子公司是母公司對外控股或參股的具備獨立法人主體資格的民事權利主體，子公司可以獨立進行經營活動，獨立承擔法律責任，其在法律上的主體地位與母公司一樣。只不過母公司是子公司的股東，由母公司行使經營管理權並享有股東權利義務。

總公司和分公司、子公司的關係

總公司、母公司、分公司與子公司的聯繫與區別

在工商行政管理工作中，執法人員和登記人員經常遇到總公司、母公司、分公司、子公司4個概念。

一、總公司與分公司

1.概念。

總公司管理分公司,對所屬分公司在生產經營、資金調度、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念，是指在業務、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經濟上沒有獨立性，屬於總公司的附屬機構。

2.聯繫與區別。

（1）分公司沒有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

（3）分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同，設立分公司只需辦理簡單的登記和開業手續。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經營決策機構。

（5）分公司名稱為總公司名稱後加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

二、母公司與子公司

1.概念。

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一個公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

2.聯繫與區別。

（1）子公司受母公司的實際控制。

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關係基於股份的佔有或控制協議膽產生。

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50％以上的股份，就能夠對該公司實行實際控制。在實踐中，大多數公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人。

子公司雖然處於受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似於母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬於獨立的法人，以自己的名義從事經營活動，獨立承擔民事責任。

子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經營決策機構。子公司有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產屬於子公司，有自己的資產負債表。子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請，依法取得營業執照、辦理相關手續後方可營業。

三、子公司與分公司

1.設立方式不同。

子公司由公司股東按照《公司法》的規定設立，應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當地工商機關申請設立，屬於設立公司分支機構。

2.法律地位不同。

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構，以總公司分支機構的名義從事經營活動。

3.受控制方式不同。

母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產經營活動。分......

企業的分公司和企業分支機構有什麼不同？

當一個企業進行國外或外地投資時，它可以在建立常設機構、分公司或予公司之間進行選擇。由於一些低稅國、低稅地區可能對具有獨立法人地位的投資者的利潤不徵稅或只徵收較低的稅收，並與其他國家、地區廣泛簽訂了稅收協定，對分配的稅後利潤不徵或少徵預提稅。因此，跨國法人常樂於在這些低稅國家、地區建立子公司或分公司，用來轉移利潤，逃避高稅國稅收。

從法律上講，子公司是一個獨立的法人，而分公司則不是一個獨立的法人。從稅務的角度講，不論是子公司，還是分公司，都應在其所在國繳納所得稅。但是，大多數國家對在該國註冊登記的公司法人（子公司）與外國公司設在該國的常設機構（分公司）在稅收上是有不同規定的。前者往往承擔全面納稅義務，後者往往承擔有限納稅義務。此外，在稅率、優惠政策等方面，也互有差異。這在設立公司時，是必須籌劃的一個問題。

分公司的稅收待通往往不同於子公司。許多國家對外國公司的分支機構利潤，除徵收公司所得稅外，還要開徵一種“分支機構稅”。如分支機構成為外國公司的子公司時，此稅相當於對其分配股息所徵的所得稅額。多數國象徵收分支機構稅時，是就分支機構扣除應徵的公司所得稅後的全部利潤徵收，即使事實上並無匯出利潤也要徵收此稅，即不考慮這筆利潤是否匯往總公司作為股息。也有些國家只就分支機構未再投資於固定資產的利潤徵稅。還有些國家只就利潤的匯出部分徵稅，也稱為“匯出稅”。我國原規定的對外資企業匯出利潤課徵10％的預提稅即屬於這一性質。

對跨國公司而言，將其某些附屬機構設為子公司，而將另一些設立為分公司，從納稅籌劃的角度出發，應從以下方面加以考慮：

（1）設立子公司在東道國只負有限責任的債務（雖然有些需母公司擔保），但設立分公司時，總公司則需負連帶責任。

（2）東道國適用稅率低於居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；另外，某些國家子公司適用的所得稅率比分公司低。

（3）許多國家允許在境內的企業集團內部公司之間的盈虧互抵，子公司就可以加入某一集團以實現整體利益上的納稅籌劃。設立分公司時，在經營的初期，境外企業往往出稜虧損，分公司的虧損可以衝抵總公司的利潤，減輕稅收負擔。

（4）於公司有時可以享有集團內部轉移固定資產增值部分免稅的稅收優惠；而設立分公司時，因其與總公司之間的資本轉移，不涉及所有權變動，不必負擔稅收。

（5）子公司向母公司支付的諸如特許權、利息、其他間接資等，要比分公司向總公司支付，更容易得到稅務認可。

（6）子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活得多，資本利得可以保留在子公司，或者可以選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益；而分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅。

（7）母公司轉售境外子公司的股票增值部分，通常可享有免稅照顧，而出售分公司資產取得的資本增值要被課稅。