寶能系收購萬科股份到底怎麼回事 ?

寶能系收購萬科股份到底怎麼回事

這種格局，對萬科的管理層來說基本是命懸一線。

對萬科管理層來說，現在所能選擇的應對手段很有限。一方面，寶能系已經在二級市場獲得了一百多億的浮盈，這使得寶能進可攻退可守；經此一役，寶能系退不但可以賺錢，寶能的品牌知名度也快速獲得了成長，未來在金融資本市場會更加順風順水。另一方面，萬科現在找接手增發的物件有困難，短期內調集如此規模的資金來吃掉萬科的增發盤，往往又不是立刻能做出的決策，而萬科的形勢又是十萬火急。更為重要的是，哪怕萬科真的找到了這樣的人，只要寶能讓很多投資者相信，寶能主導萬科後萬科能夠更好，在股東大會上就可能否決增發方案。再退一步說，哪怕最終萬科這次增發成功，稀釋了股權，但像安邦這樣更大的資本要繼續和寶能推動收購，萬科又如何應對？

所以，萬科的根本問題在於股權過於分散，市值又過於龐大，一般人根本玩不轉，而有資源想玩的人就能很想玩。當然，由於寶能系的資金是槓桿資金，其年利率至少六七個點，如此大規模的資金一年光利息也得二十億，所以理論上萬科可以找個理由進行長期停牌來耗垮寶能。但問題在於，寶能現在二級市場一百多億的浮盈，一年半載一二十億的資金成本完全可以頂得住。更何況，萬科很難做到長期停牌，缺少相關理由，證監會發言人在週末的發言已經表明了態度，萬科試圖鑽制度的空子是很困難的，而短期內找一個長期停牌的理由好像又說不太過去，更何況哪怕長期停牌也很難拖得過去。

綜上所述，萬科管理層的這次狙擊戰恐怕凶多吉少，最終萬科被寶能拿下可能性更大。退一萬步，萬一萬科真的逃過這一劫，“救”的人的能量也決定了萬科要依附於這一股資本力量，而若自身沒有相關資源，他們又何必伸手救呢？所以，對萬科管理層來說，再想過以往管理層控制公司一切的日子是基本不太可能了。

誰將是贏家？

這一戰役誰將是贏家？寶能無疑是大贏家，這毫無疑問。二級市場浮盈一百多億，形勢一片大好不說，寶能的品牌知名度、寶能系的市場信譽都得到了極大的提升。所以，毫無疑問寶能系是最大的贏家。

要說輸家，萬科不一定是輸家，因為萬科加上一個在資本市場能夠如此呼風喚雨的寶能，對萬科這個企業來說不是壞事，甚至可能就此打通很多產業領域，擴大萬科的產業鏈。而且，既然有寶能願意付出如此代價來拿萬科的股份，這就充分證明了萬科的價值。哪怕這次寶能沒有成功，也還有另外一個寶能的出現。

不過，對於萬科的管理層而言，這次形勢非常不妙。因為，現在寶能的目標很明確，通過二級市場買入股權控制萬科，然後下一步就是影響董事會的決策，推動萬科與寶能系的合作。如果萬科管理層不願意合作，那麼寶能就可能對董事會進行改組。所以，對於萬科的管理層來說，一旦寶能控制了萬科，管理層要不選擇合作，要不選擇換人。

對中國最成功的職業經理王石、鬱亮來說，一個大挑戰的確擺在眼前了，特別是王石挑戰最大。

萬科為什麼不能拒絕寶能系持購？

寶能系是在交易市場上直接買入萬科股票的，對於被收購的標的來說，如果想反收購，一般會採取一些反收購措施，例如毒丸計劃，修改公司章程，員工持股，引入外部支援力量等很多方式。王石當時想引入深地鐵就是想稀釋寶能股權來著，但最後沒能成功而已。

萬科這一出股權之爭大戲，是一門出色的商戰教材。16年好多上市公司因為萬科事件而修改公司章程到監管層都需要指點的地步了。

寶能係為什麼要買萬科，寶能系的資金是哪裡來的

這是一場正發生的激戰，評判並不容易。市場上的聲音也大相徑庭，支援萬科的人說，寶能就是門口的野蠻人，惡意杠杆收購，不是沒有問題，只是問題還沒有被暴露而已。支援寶能的人說，我們按市場規則辦事，談情懷還得按市場規則辦事。

本專題從多個角度為讀者提供這場正在進行的“激戰”各種資訊和分析，其中市場關注的焦點是寶能的資金來源，本專題有翔實的調查。再就是對雙方下一棋落地的空間分析。但是，我們更應看到，這個事件並非個案，險資在二級市場上越來越凶悍，在政策層面的分析本專題同樣有多篇分析報道。“除了這7個資管計劃，寶能系在上週末還獲得數筆帶有槓桿的資管計劃融資批覆。”自6月至今，平安銀行為寶能系旗下企業深業物流、鉅盛華提供了約27億元貸款。

萬科、寶能公告互相指責“口水戰”背後，是已準備“上膛”的資金。

除銀行信貸、債券、股權質押等傳統資金來源，寶能系近期通過資管計劃以1∶2槓桿融資，成為其“狙擊”萬科資金的主要來源。

在深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）12月15日回覆深交所關注函披露，以自有資金認購資管計劃劣後級後，其優先順序資金來源備受關注。21世紀經濟報道記者調查發現，鉅盛華為增持萬科所設立的7個資管計劃中，優先順序資金較大概率來自銀行理財資金。平安銀行、民生銀行、廣發銀行、建設銀行深圳分行為上述7個資管計劃的託管銀行。

此外，21世紀經濟報道記者還發現，一款南方資本廣鉅2號資產管理計劃於2015年12月14日完成備案，該資管計劃初始規模30億元。其在投資者數量、管理人、託管人、投資範圍等專案上，均與此前的南方資本廣鉅1號資產管理計劃相同。

深圳一位銀行業內人士透露，除已披露的7個資管計劃，寶能系在12月12日左右還獲得數筆帶有槓桿的資管計劃融資批覆。8u4法律法規網

槓桿資金或來自理財新資管計劃已成立

截至12月11日，寶能系合計持有萬科24.81億股，佔万科總股本的22.45%。

萬科15日公告，鉅盛華就其11月27日至12月4日通過7個資管計劃購入萬科A股4.97%股份做了披露。

公告顯示，鉅盛華是通過南方資本、泰信基金、西部利得3家公司的7個資管計劃合計買入萬科A股5.49億股。備案資訊顯示，7個資管計劃規模總計在187.5億。

通過7個帶槓桿的資管計劃，鉅盛華完成對萬科的增持，成為萬科第一大股東。舉牌資金來源，誰為鉅盛華提供了優先順序資金？鉅盛華在答覆深交所關注函中表示，增持萬科所耗費的96.5億資金中，鉅盛華直接出資32億元，優先順序委託人出資64億元。資管計劃槓桿為1∶2，鉅盛華認購劣後級。

21世紀經濟報道記者採訪的多位銀行業內人士認為，“認購資管計劃優先順序資金的，很可能來自於銀行理財資金；一方面，銀行理財急於尋找資產，另一方面，從融資角度看，銀行理財成本相對較低，對於融資方而言，成本在7%左右”。根據上述7個資管計劃的備案資訊，南方資本旗下為安盛1號、安盛2號、安盛3號、廣鉅1號；西部利得旗下寶祿1號、金裕1號；泰信基金旗下為泰信1號資管計劃。其中，存續期兩年的安盛1號、2號、3號資管計劃規模均為15億元，由平安銀行託管，均為分層交易結構，於11月24日報備；廣鉅1號存續期兩年，規模30億元，由廣發銀行託管，於11月26日報備；寶祿1號、金裕1號存續期3年，分三層交易結構，於12月2日報備，規模分別為30億元、45億元，均由建設銀行深圳分行託管；泰信1號存續期2年，分兩層交易結構，規模37.5億元，於11月30日報備，託管行為民生銀行。“一般而言，優先順序資金認購行會要求資管計劃託管在本行。”前述資管業內人士稱。一位不願具名的基金子公司人......

寶能係為什麼要買萬科 寶能系舉牌萬科真相

寶能作為成功的投資者，保持著敏銳的利潤嗅覺。買萬科說明了有利可圖。

如何看待寶能系入股萬科

12月份以來萬科的股價急速上升70%，原來是寶能系強行舉牌要入住萬科A。於是王石發表講話聲稱不歡迎寶能系當第一大股東，表示寶能系信用不夠，他為了保護中小投資者的利益，認為寶能系不夠資格當第一大股東，對此我要表達下我的看法。首先我們看看萬科A的股價，萬科A從去年12月開始，股價一直沒漲過，持有萬科A的中小投資者精準的避開了整個大牛市，是不是別人翻幾倍他不動，別人跌的時候他就不跌了呢？不是，7月份股災的時候照樣下跌，是誰讓萬科股災期間維持橫盤？原來是寶能系。萬科7月21日曾公告，13.7元以下回購百億股票，萬科後來差不多有一個月時間都在13.7以下，公司總共才買了1.6億。這就是王石倡導的公司信用，覺得股價跌的不夠多沒有買入價值讓股民虧的更多點對吧。那7月份的時候股價是誰穩住的呢，7月份的時候寶能系的股權從0直接飆升到整個萬科的15%，所以萬科A維持了一個橫盤的走勢，讓中小投資者虧的沒那麼慘，如果沒有寶能系，牛市沒吃到漲幅，熊市吃足了跌幅的慘劇絕對會發生在萬科A的中小投資者身上。這次寶能系如果不是在15元以下吃到了15%的籌碼，也不敢現在加槓桿往上幹，直接把萬科股價打高70%，順便再吃7%的籌碼。這裡我們來談談價值的問題，為何寶能系願意重金買下萬科，而那麼多的基金和投資者都不願意高價買入呢，是寶能傻還是基金傻？其實他們都不傻，目的不同而已。被拉昇70%市值之後，萬科A如今市值僅僅2000億，而萬科A本身的價值絕對不止2000億，那麼龐大的一個商業帝國，2000億買下簡直太便宜了，這就是寶能的買入動力，他買不到，可以通過拉高股價退出獲利，買到了，那萬科A也值這個價，他也賺。那為什麼普通投資者不願意買呢，讓萬科A一直維持那麼低的股價，因為基金和普通投資者一樣，都是通過吃差價來獲利的，萬科A是大藍籌，白馬股，沒有題材沒有想象空間，不可能爆炒來製造差價，他的估價完全就是依賴於分紅，而王石控制的萬科A和大部分上市公司一樣，毫不在意普通投資者的利益，分紅只是意思意思，通過高分紅來推高股價絲毫不感興趣。王石此番喊出通過二級市場購買股票的人是野蠻人，沒有資格當第一大股東的話具有普遍意義，在中國，上市公司從來都是把股市當做圈錢工具，連分紅的興趣都沒有，在他們看來，通過購買圈錢用的股票來反過來控制公司簡直就是開玩笑，你只有買股票送錢的義務，而不可能具有股東的權利。對於普通投資者而言，我此番完全支援寶能系，我不關心萬科到底誰來管理，王石到底有沒有資格管理萬科，如果寶能係獲勝趕走了王石，那麼就是中國資本市場的一個里程碑的意義，從此把A股當圈錢工具的公司都要掂量一下，如果肆無忌憚的發行股票稀釋了控股前，打壓了股價，那麼很可能被人通過購買股票來收購，對於即將到來的註冊制而言，也具有重大的參考意義，如果上市公司都重視保護股價，反過來倒逼提高分紅，那對於廣大投資者而言肯定是重大利好。對於萬科A的股民來說，也必須支援寶能系，從情分上來說，股災的時候萬科毫無作為，一毛不拔，說好的100億買入最後只買了1.6億，言而無信，是寶能系硬生生的斥資數百億元買入萬科A股票從而穩住了股價。從利益上來說，如果寶能系成功的成為了萬科A的第一大股東，那麼他要想保住控股權，他手裡的23%的股權就等於被凍結了，不會再出售了，如果王石成功，寶能系不能控制萬科，那寶能系要那麼多股票幹嘛，等王石給他發分紅？他必然要逢高賣出砸盤，這麼多股票砸下來，萬科A的投資者會被割掉一大塊肉。所以對於股民來說是好事。

寶能系採取哪些措施完成收購萬科

1、三次舉牌，撬動現金240億元

截至8月26日，寶能系已連續三次舉牌。從寶能系舉牌的7月初到8月底，萬科市值在1600億（現在是1460億元，影響並不大，之前買入時基本都是1600億元。）左右浮動。這意味著，每購進萬科5%的股份，需用資80億元，寶能繫累計舉牌三次，動用資金約240億元。

目前，寶能繫累計持股15.04%，取代央企華潤成為萬科第一大股東，打破了萬科近15年的股權平衡。

這裡需要說一說所謂“寶能系”的背景。

代表寶能系舉牌的，有兩個賬號：前海人壽、鉅盛華。

寶能系的實際控制人是潮汕籍老闆姚振華，他通過寶能投資（深圳市寶能投資集團有限公司）持有鉅盛華99%的股份，再通過鉅盛華持股前海人壽20%的股份。

寶能系旗下有6大板塊--綜合物業開發、現代物流、商業運營、金融業、文化旅遊業、民生產業，其中最廣為人知的是地產和金融。前海人壽是寶能系在金融板塊的重要樁腳，鉅盛華是姚振華在資本市場操作時的“常用馬甲”。

2、加槓桿，實際耗資約130億元

即便寶能繫腰纏萬貫，在短短兩個月時間內湊足240億元巨資，也並非易事，更何況它還在資本市場多線作戰，同時買進南玻、華僑城等。

加槓桿是關鍵。在運用融資融券、收益互換等工具後，實際現金支出可能只有130億元。

也許你要問，這筆賬是怎麼算的？以下是計算全過程：

7月11日，第一次舉牌，前海人壽集中競價買入萬科5%的股份。若以當時披露的中間價14.375元／股粗略估算，動用資金約80億元。（成交均價13.28～15.47元／股，成交股數552,716,065。）

7月25日，第二次舉牌，前海人壽集中競價買入萬科0.93%的股份，若以當時披露的中間價14.375元／股粗略估算，動用資金約15億元。

鉅盛華集中競價交易買入萬科0.26%的股份。另外，鉅盛華還以收益互換的形式持有3.81%的股份。若以當時披露的中間價14.635元／股計，直接買入耗資約4億元，收益互換部分槓桿以1:4計，收益互換部分耗資12億元。

（前海人壽買入成本13.28～15.47元／股，鉅盛華買入成本13.28-15.99元／股。前海人壽買入102,945,738股，佔比0.93%。鉅盛華買入28,040,510股，佔比0.26%；以收益互換持有421,574,550股，佔比3.81%。）

8月26日，第三次舉牌，前海人壽競價交易買入萬科0.73%股份，鉅盛華通過槓桿工具買入4.31%。若以8月26日13.25的收盤價計算，前海人壽直接耗資約10.6億元，鉅盛華融資融券部分耗資0.6億元，收益互換部分耗資12億元。

（公告沒有披露買入成本。前海人壽競價交易買入萬科0.73%的股份，鉅盛華通過融資融券的方式買入0.08%的股份，以收益互換的形式持有4.23%的股份。）

此處簡單介紹一下寶能系所使用的槓桿工具。

一是收益互換，類似於此前熱炒的配資業務。

某券商人士介紹，在使用收益互換工具時，機構只能使用現金來撬動槓桿，目前行業內很少使用股權、資產等。這意味著，寶能系目前動用的很可能仍是真金白銀，手中的股權、房產等並未派上用場。

能撬動多大的槓桿，主要由標的物和市場情況決定，一般為1:3。（以萬科為例，標的較好，槓桿可以適當加大，上述計算成本時，假設是1:4。）

使用時，券商會做一定對衝來平衡風險，雙方約定時限，期滿，券商收取固定收益，一般是8％左右的利息，機構收取浮動收益，即價差。後兩次舉牌，寶能系均動用了收益互換工具，公告稱，“在收益互換合約中，鉅盛華將現金形式的合格履約保障品轉入證券公司，證券公司按比例給予配資後......

王石反對寶能系入主萬科的真正原因是什麼

王石在萬科的股份少得可憐，如果寶能系入主萬科，王石這個CEO的位置肯定不保

失去CEO職位並不只是收入減少的問題，萬科畢竟是王石一手建立的，王石對萬科肯定是有感情的，而姚振華的經營理念顯然與王石有很大差異，王石不希望有個外人進來瞎攪和

寶能系舉牌萬科～高價買進萬科那麼多股份～好處在哪裡？

萬科是房地產龍頭股，能夠成為萬科大股東並且有控股權，對寶能系來說應該是一個很好的切入機會，而且開發房地產基本上不會賠本。

王石為什麼不要萬科的股權，寶能為什麼會同意萬科停牌

萬科是王石創造的，不過在創業期間為了融資他把股份都賣了，現在他只是萬科的創始人，他沒有話語權啊，因為他手裡沒股份，

寶能收購萬科背後有沒有政治背景

皇族懂了吧