改製為股份有限公司應具備的條件
有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改製為股份有限公司，並將公司經審計的淨資產額相應摺合有股份有限公司的股份總額。
整體變更完成後，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。
根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒佈的規範性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：
1.應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;
2.發起人認購和募集的股本達到法定註冊資本最低限額500萬元人民幣;
3.股份發行、籌辦事項符合法律規定;
4.發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;
5.有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;
6.有合法的公司住所。
方法/步驟
改制具體操作步驟
1.設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作。
籌備小組通常由董事長或董事會祕書牽頭，彙集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：
a. 研究擬訂改組方案和組織形式;
b. 聘請改制有關中介機構，並與中介機構接洽;
c. 整理和準備公司有關的文件和資料;
d. 召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;
e. 擬定改制的有關文件;
f. 向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;
g. 聯絡發起人;
h. 辦理股份有限公司設立等工作。
2.選擇發起人
現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人。如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立;如果現有股東不足或現有股東有不願意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然後由改組後的股東以公司資產共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯繫好合適的發起人，也可能會藉機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。
3.聘請中介機構。
籌備小組成立後可聯繫和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察後，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，並與之簽署委託協議或相關合同，正式建立法律關係。
4.盡職調查、資產評估與審計。
在公司與各中介機構簽署委託協議後，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，並在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書;發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，並起草法律意見書和律師工作報告;會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;而證監會最新要求是要求以會計報表上淨資產數額確認改制後公司股本數額。這樣如果審計報告淨資產數額低於評估報告數額，則選擇審計報告上淨資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低於審計報告淨資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。
5.產權界定。
公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是佔有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。
6.國有股權設置
改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制後國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批准相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。
7.制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案。
改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：
首先，股份公司註冊資本的數額。應由各發起人共同商定淨資產折股比例，確定註冊資本的數額。
其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。
簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關於公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。
8.申請並辦理設立報批手續。
涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批覆。
9.認繳及招募股份。
如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估並依法辦理該產權的轉移手續。
募集方式設立的，發起人認購股份不得少於股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款後應經會計師驗資確認並出具驗資報告。
10.註冊成立股份有限公司
發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。
以募集設立的，發行股份的股款幕足並經驗資後，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用於抵作股款的財產的作價。產生公司董事會、監事會並召開第一次會議。創立大會結束後30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核准後，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。
有限公司整體變更的工作程序
（一）盡職調查
對於改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業業務狀況和發展前景，具體包括以下幾個方面：
1、股本形成過程的合法性
從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現金、實物資產、無形資產等），除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續；無形資產出資的需要履行相關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，並需要經國土管理部門的確認（現階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產出資）
在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。
2、資產形成過程的合法性
有限公司持續經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。
3、經營狀況
1）經營業績的真實性
2）關聯交易情況
3）財務制度狀況
4）財務數據的真實性
有限公司情況下，由於監管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題，如民營企業大部分或多或少存在漏稅現象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請註冊會計師對企業進行審計後才能知道。
5）特定行業經營的合法性。如醫藥行業，是否具備藥品生產許可證書、藥品批准文號等；房地產行業是否具備房地產開發資質；工程建築企業是否具備工程建築資質；通信設備製造企業是否具備入網許可證是否等等。
6）公司研究開發能力和核心技術情況
7）業務發展前景
需要調閱的資料須為原始資料
（二）進行企業規範工作
（三）企業聘請中介機構
企業需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規諮詢、上市前的輔導、中介機構關係的協調以及相關文件資料的製作等等。同時聘請有證券從業資格的會計師，評估師和律師協助改制工作。
（四）確定改制方案
在財務顧問的主持和統一協調下，會同企業以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括髮起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置（包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等）、人事勞資制度建立等等。
（五）進行增資擴股或股權轉讓工作
如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰略投資者，或實施管理層持股（員工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。
（六）進行評估和審計
確定改制基準日，由具有證券從業資格的評估師對企業進行評估。一般情況下，需要對企業進行兩年又一期的評估。會計審計也一樣
（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發起人協議，修改《公司章程》。
（八）名稱預先核准
到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核准程序。在辦理名稱預先核准程序時，應提交發起人協議、董事長簽署的名稱預先核准申請表、董事會決議等文件。
（九）辦理國有股權設置事項
若有限公司股東中有國有企業或國有控股企業，則需要向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置事項。
（十）申請變更
在改制申請文件（主要包括髮起人協議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以後，申請變更。
（十一）股份公司設立
在獲得批准以後，企業召開創立大會暨第一次股東大會、董事會、監事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經營班子等。
在創立大會召開後30天內，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設立登記。